Introduzione
Gli amministratori delle società di capitali rivestono un ruolo centrale nella gestione aziendale, essendo titolari del potere di rappresentanza e direzione. Tale posizione comporta un elevato grado di responsabilità, disciplinato dal Codice civile agli artt. 2392 e seguenti per le società per azioni e, per rinvio, anche per le s.r.l. (art. 2476 c.c.).
Natura della responsabilità
La responsabilità degli amministratori ha natura contrattuale nei confronti della società: gli amministratori devono adempiere con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. In caso contrario, rispondono dei danni arrecati.
Obblighi principali
Gli amministratori sono tenuti a:
- rispettare le norme di legge e statutarie;
- vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- adottare decisioni informate e motivate;
- agire nell’interesse della società, evitando conflitti di interesse.
Azioni di responsabilità
Le azioni di responsabilità possono essere promosse:
- dalla società, su decisione dell’assemblea;
- dai creditori sociali, se il patrimonio risulta insufficiente;
- dai singoli soci, nelle s.r.l., quando subiscono danni diretti;
- dal curatore fallimentare, in caso di fallimento.
Criteri di valutazione
La giurisprudenza distingue tra scelte imprenditoriali (insindacabili se adottate con criteri di ragionevolezza e informazione, c.d. business judgment rule) e comportamenti negligenti, che invece comportano responsabilità.
Conclusioni
Gli amministratori sono responsabili in prima persona della corretta gestione societaria. La conoscenza delle regole civilistiche e la predisposizione di assetti organizzativi adeguati rappresentano la migliore tutela contro contestazioni e azioni di responsabilità.
