Aggregazioni professionali: le opportunità della neutralità fiscale

Le nuove disposizioni introdotte dal Decreto Irpef/Ires (Dlgs 192/2024) offrono alle professioni ordinistiche un regime di neutralità fiscale nelle operazioni straordinarie (conferimenti, fusioni, scissioni, trasformazioni) volte a costituire o riorganizzare società tra professionisti (Stp), associazioni professionali o società semplici. Questo quadro normativo segna un passo in avanti per incentivare la collaborazione tra professionisti, favorendo economie di scala e servizi integrati, con un occhio di riguardo anche all’efficienza amministrativa e ai costi.

Contesto e ragioni dell’aggregazione professionale

• Competitività e domanda di servizi complessi: Il mercato richiede sempre più frequentemente consulenze multidisciplinari con un referente unico. L’aggregazione consente di offrire una gamma più ampia di servizi e di soddisfare richieste di imprese di maggiori dimensioni.
• Riduzione dei costi e condivisione di risorse: Entrare in un’unica struttura permette di condividere spese per spazi, software, personale e infrastrutture.
• Espansione della base clienti: La compresenza di professionisti specializzati in campi diversi favorisce la fidelizzazione dei clienti e la possibilità di ampliare l’offerta.

Il nuovo regime di neutralità fiscale

L’articolo 177 bis TUIR

Il Decreto delegato 192/2024 introduce l’articolo 177 bis TUIR, che estende il principio di neutralità fiscale, già previsto per le imprese, anche alle operazioni tra professionisti. L’obiettivo è agevolare:

• Conferimenti di complessi unitari di attività (compresi clientela e passività);
• Fusioni, scissioni, trasformazioni tra associazioni professionali, società tra professionisti (Stp) e simili.

Requisiti fondamentali

1. Nessun realizzo di plusvalenze/minusvalenze: Le differenze di valore restano “latenti” e vengono trasferite alla società o associazione che riceve il conferimento.
2. Valori fiscalmente riconosciuti: Il conferente deve assumere come valore delle partecipazioni ricevute la somma dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite.
3. Riconciliazione in dichiarazione: I dati rilevanti devono emergere in un prospetto di riconciliazione allegato alla dichiarazione dei redditi.

Estensione del regime

• Operazioni straordinarie: Si applica anche a fusioni, scissioni e trasformazioni di Stp, associazioni professionali e società semplici.
• Imposte indirette: Prevista la non rilevanza ai fini IVA per i conferimenti di complessi professionali e per i passaggi di beni in fusione/scissione. L’imposta di registro è fissa (200 euro) per i conferimenti di attività professionali.

Raccordo nel passaggio di regime

Uno dei punti cardine è il passaggio dal regime di lavoro autonomo (criterio di cassa) a quello tipico di un soggetto societario (criterio di competenza). L’articolo 177 bis TUIR prevede che i componenti positivi e negativi già “realizzati” non debbano rilevare di nuovo per la Stp o l’associazione, assicurando così continuità e niente doppia imposizione.

Dubbi interpretativi e decorrenza

• Decorrenza: L’articolo 6, comma 1, del Dlgs 192/2024 stabilisce che le disposizioni si applichino ai redditi di lavoro autonomo dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. Rimangono da chiarire i casi in cui intervengano soggetti già in regime “d’impresa” e se la neutralità sia estesa da subito alle imposte indirette.
• Regolamenti ordinistici e forme societarie: Nel caso di professioni con normativa speciale (es. avvocati), possono esserci limitazioni nelle forme societarie adottabili.

Vantaggi e conclusioni

Perché la neutralità fiscale è un’opportunità:

1. Minori oneri tributari: Nessuna tassazione immediata sulle plusvalenze, incentivando la riorganizzazione.
2. Migliore efficienza: Le aggregazioni agevolate consentono di condividere risorse e ampliare i servizi.
3. Spinta verso la specializzazione: Strutture multidisciplinari facilitano la conquista di segmenti di mercato più complessi.

In definitiva, la nuova disciplina premia un approccio collaborativo, consentendo a professionisti e studi associati di riorganizzarsi senza subire il peso di una tassazione aggiuntiva sui passaggi di beni e clientela. Tuttavia, resterà cruciale attendere i documenti di prassi dell’Amministrazione finanziaria per definire con precisione la decorrenza e i passaggi operativi, specialmente per le aree più complesse (come professioni vincolate da normative speciali). L’auspicio è che tali chiarimenti vengano resi disponibili al più presto, a beneficio di chi intende sfruttare appieno le opportunità della neutralità fiscale.